26 февраля 2026 года Госдума РФ в третьем чтении приняла законопроект № 1082676-8 с поправками к Федеральному закону № 57-ФЗ об иностранных инвестициях в стратегические общества.
На первый взгляд, это не та новость, которая громко звучит в публичном поле. Никакой новой политической драмы или «революционного» запрета (к ужесточению контроля за деятельностью рыбопереработчиков бизнес уже был подготовлен ранее). Формально речь в большей части идет о корректировке уже действующего механизма. Но на практике изменения вполне чувствительные и затрагивают сам контур контроля за иностранными инвестициями и заметно расширяют число ситуаций, в которых инвестору придется либо уведомлять ФАС, либо идти за согласованием в Правительственную комиссию.
Проще говоря, поправки не столько меняют целеполагание в регулировании, сколько делают его жестче, точнее и ближе к тому, как уже действовала ФАС России на практике.
Что именно меняют поправки?
Законопроект содержит несколько блоков изменений, на которые действительно стоит обратить внимание.
Во-первых, уточняются критерии отнесения компаний к стратегическим. Теперь стратегическим может считаться не только общество, которое фактически ведет соответствующий вид деятельности, но и то, которое просто имеет лицензию или иное разрешение на такую деятельность. Для рынка это не сюрприз: ФАС и суды и раньше исходили именно из такого подхода. Теперь он просто прямо закреплен в законе.
Во-вторых, в периметр закона прямо попадают некоммерческие организации, если они осуществляют или потенциально могут осуществлять виды деятельности, перечисленные в статье 6 Закона № 57-ФЗ. Это важный сигнал. Регулирование окончательно отвязывается от чисто корпоративной формы и фокусируется на сути деятельности.
В-третьих, корректируется перечень стратегических видов деятельности. Из него исключают работы по активному воздействию на геофизические процессы и явления. Зато стратегическими становятся новые категории, включая отдельные случаи недропользования, производство рыбной продукции при достижении установленных показателей и пастбищную аквакультуру в отношении анадромных видов рыб.
Иными словами, государство не просто «обновляет список», а перераспределяет чувствительные отрасли там, где видит повышенный интерес для контроля.
Где здесь практический риск для инвестора?
Ключевая проблема в том, что многие из принятых поправок выглядят как технические, но их эффект вполне прикладной – они расширяют число случаев, когда сделка или иное корпоративное действие (например, реструктуризация) могут внезапно попасть под предварительный контроль.
В частности, это заметно применительно к так называемому внутригрупповому иммунитету. Ранее внутригрупповые сделки часто воспринимались как относительно безопасная зона, так как не подлежали предварительному контролю, а требовали лишь последующего уведомления. Теперь пост-контроль возможен только при условии, что иностранный инвестор раскроет сведения о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах в порядке, установленном Правительством РФ.
То есть внутри группы по-прежнему можно двигать активы без отдельного разрешения, но только если группа прозрачна для государства. Если прозрачности нет, пост-контроль не применяется. Это означает, что прежняя логика «сделка техническая, значит, согласование не нужно» больше не работает автоматически.
Когда согласование потребуется дополнительно?
Поправки также расширяют перечень оснований, когда нужно обращаться в Правительственную комиссию за разрешением.
К таким случаям теперь прямо отнесены, в частности:
При этом по отдельным недропользовательским активам порог контроля снижен до 10%. А это уже не косметическая правка, а вполне реальное ужесточение, даже относительно небольшое участие может повлечь необходимость согласования.
На практике это означает, что инвестору теперь нужно еще тщательнее анализировать сделку: отрасль, наличие лицензий, структуру контроля и правовой режим актива.
Что меняется в составе документов?
Еще одно существенное изменение касается процесса подачи заявления. Если раньше для согласования сделки по приобретению акций или долей в основном раскрывались сведения о покупателе и таргете, то теперь потребуется также предоставлять информацию о выгодоприобретателях, конечных бенефициарах и контролирующих лицах продавца.
И вот здесь возникает вполне практическая сложность. Покупатель не всегда может свободно получить такую информацию. Продавец может не быть готов к раскрытию своей структуры собственности – по коммерческим, корпоративным или политическим причинам. В результате даже при полной готовности покупателя сама сделка может тормозиться на этапе подготовки пакета документов.
При этом цель введения такого требования, скорее всего, направлена на усиление контроля за историческими сделками в отношении стратегических обществ. В результате, такой механизм, с одной стороны, исключит возможность создания видимости легального владения стратегическим активом для недобросовестных иностранных инвесторов, с другой — еще на этапе согласования поможет предотвратить негативные для потенциального добросовестного покупателя последствия, так как ранее допущенные продавцом нарушения будут выявлены до совершения планируемой сделки.
Что с уведомлениями в ФАС?
Поправки затрагивают и обязанность по уведомлению ФАС России, расширяя количество оснований для информирования регулятора. Теперь иностранные инвесторы должны будут сообщать ФАС о владении 5% и более акций (долей) в обществах, которые получили, изменили или переоформили право на осуществление стратегического вида деятельности.
Это важный нюанс, потому что риск возникает не только в момент входа в актив, но и позже, когда сам актив меняет свой статус. Иными словами, структура владения могла быть построена давно и казаться безопасной, но после получения обществом нужной лицензии или иного права возникает уже новая обязанность по уведомлению. Здесь особенно опасна инерция, инвестор может считать, что раз сделка состоялась раньше, новых действий не требуется. Поправки как раз показывают, что это не всегда так.
Наиболее чувствительная часть – переходные правила
Законопроект обязывает иностранных инвесторов в установленные сроки:
Если инвестор не хочет проходить согласование или получает отказ, ему придется отчуждать часть акций (долей) так, чтобы прекратить контроль. И вот это уже не теоретическая история про «на будущее». Это прямая обязанность по уже существующим активам.
Чем это грозит, если ничего не делать или сделать неправильно?
Риски здесь более чем серьезные. Ошибка в квалификации общества как нестратегического, неверная оценка необходимости уведомления или согласования, попытка формально перестроить структуру владения без реального устранения контроля – все это может привести не только к административной ответственности. В предельном сценарии последствия гораздо жестче – вплоть до изъятия стратегического актива по иску Генеральной прокуратуры в доход государства.
После принятия поправок нужно заранее перепроверять несколько вещей:
Тщательный юридический анализ должен предшествовать любому движению в капитале, реструктуризации или внутригрупповой передаче активов в группе лиц стратегического общества, в противном случае риск потерять свой бизнес с каждым днем становятся выше.
